コーポレートガバナンスの状況
当社は、2019年6月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
経営環境の変化に機動的な対応ができる体制を整えるとともに多角的な視点による取締役会の監督機能の強化を
図ることを目的として、当該会社機構を採用しています。
会社の体制について
執行役員制度
意思決定・監督機能と業務執行機能の分担を明確にし、業務執行に対する責任を明確にするため任期を1年としております。
取締役会
定例の取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会は業務執行を担当する取締役に職務分掌に基づき業務の執行を行わせ、取締役は委任された事項について諸規程に定める機関または手続により必要な決定を行うものであります。
経営会議
社外取締役を除く取締役、上席執行役員、上級執行役員、子会社代表取締役社長、および当社本部長職を構成メンバーとする経営会議を原則月1回開催し、各部門および各子会社の業務執行に関する基本的事項および重要事項に関する審議と決定をしております。
指名委員会および報酬委員会
取締役会の透明性、公正性を担保することを目的として任意の委員会である指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役選任に関する株主総会議案および執行役員候補者の選任に関する取締役会議案、取締役および執行役員の報酬等の内容、取締役会の全体の実効性についての分析評価について審議し、取締役会に対し助言・提言を行うこととしております。
監査等委員会 4名（社外取締役3名）
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員は、内部監査室およびグループ各社監査役と連携し、取締役の業務執行の監視を行い、経営の監督機能の強化に努めることとしております。
役員報酬
当社役員の報酬は、当社グループの持続的な成長と企業価値向上に資することを目的として機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては職責に応じた適正な水準となることを基本方針としております。
報酬決定プロセス
各取締役（上席執行役員を含む）の報酬額の決定は、任意の報酬委員会を設置し報酬制度の有効性・実効性を検討するとともに、個別の報酬額の審議を受けた上で取締役会にて決定しております。報酬委員会は、社外取締役が議長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役で構成することで、客観性・透明性を強化しております。
基本報酬
基本報酬の構成は、当社基準に基づき、代表権に係る報酬、取締役報酬、役職に基づく報酬とし、役職に基づく報酬は、役員に求められる行動基準の評価項目を踏まえた自己評価、代表取締役が総合評価を行い、 個別の報酬額を報酬委員会にて審議を行っております。
業績連動報酬
業績連動賞与額＝月額基本報酬額×賞与支給月数
- 連結経常利益
前期比率 - 賞与支給月数
- 90％未満
- 0ヶ月
- 90％以上
100％未満 - 1ヶ月
- 100％以上
110％未満 - 1.5ヶ月
- 110％以上
- 2ヶ月
株式報酬（譲渡制限付株式報酬）
当社は、役員が株主と同じ目線に立ち中長期的な企業価値の向上をはかるため中期インセンティブとし譲渡制限付株式報酬を導入し、年額200 百万円以内（年200,000 株以内）において、当社基準に基づき役職に応じて割当株数を設定し、報酬委員会にて審議のうえ決定しております。なお、2024 年3月21日開催の取締役会において、気候変動等のESG に関する取り組みを重要な経営課題と位置づけ、役員報酬においてESG に関連する非財務指標(CDP 気候変動スコア等）を評価に反映することを決議しております。
監査等委員である取締役の報酬に関する方針
それぞれの業務分担により監査等委員である取締役の協議により決定しております。
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
以下の表は横にスクロールできます
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 |
株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） |
237 | 211 | — | 26 | 26 | 6 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
17 | 17 | — | — | — | 1 |
| 社外役員 | 27 | 27 | — | — | — | 6 |
会議体の開催状況
- 会議体名
- 回数
- 取締役会
- 18回
- 監査等委員会
- 7回
- 指名委員会および報酬委員会
- 4回
- 経営会議
- 12回
- グループコンプライアンス委員会
- 1回
- サステナビリティ委員会
- 4回
取締役会の実効性評価
取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、顧問弁護士の助言を得ながら全取締役を対象にアンケートを実施しました。なお、回答方法は弁護士事務所に直接郵送することで匿名性を確保しております。アンケートの回答からは、当社取締役会の実効性は高い水準で確保ができているとの評価が得られております。
今後の取り組むべき課題は
次のとおりです。
現状のリスク管理体制やコンプライアンス等への取り組みに関する問題や課題の共有と改善すべき事項の特定を進めてまいります。
サステナビリティへの取り組みや人的資本等の無形資産への投資について今後より積極的・能動的なものとするため議論を充実させてまいります。
適切なトレーニングの機会が提供されているかどうかを改めて取締役会で確認し、課題を認識・改善することで、会社の事業・財務・組織等に関する各取締役の知識の習得や更新、及び取締役に求められる役割と責務に関する知識の習得や更新のための環境整備に努めてまいります。
取締役会は実効性評価を受けて、
上記の課題について検討を行ったうえで具体的な取り組みを実行してまいります。
取締役へのトレーニングの方針
当社常勤取締役にe-ラーニングが受講できる環境を整えております。また、当社常勤取締役、上席執行役員、子会社代表取締役社長、上級執行役員、および当社本部長職を構成メンバーとする経営会議において、社外の専門家による法務財務等の勉強会を実施するほか、経営会議と同様の構成員とするグループコンプライアンス委員会を適宜開催し、法令遵守に対する意識醸成に努めております。